合同会社とは

合同会社とは、平成18年の会社法施行によって新設された会社の形態で、アメリカなどでは「LLC」として、昔からある会社の形態です。この合同会社と、昔からあった合名会社、合資会社をあわせて「持分会社」と呼びます。合同会社の特徴は以下のとおりです。合同会社の設立の手続きの流れは次のページをご覧ください。

@出資者は有限責任

  • 持分会社のうち合名会社は、出社全員が無限責任を負い、合資会社は一部の出資者が無限責任を負いますが、合同会社は、株式会社と同様、出資者は出資した金額以上の責任はとらなくてもよいという有限責任です。

A定款自治が拡大

  • 株式会社のように、株主総会、取締役や取締役会といった会社の機関の設置義務がない、決算公告の義務がないなど、会社法による規制が少なく、会社の根本規則である「定款」によって、比較的自由に会社を運営できます。

B出資者自らが会社の業務を行う

  • 株式会社では、出資者(株主)が会社の経営をするのでなく、出資者が選任した取締役が会社の経営をします。これを、所有と経営の分離と言います。一方、合同会社は、出資者(社員)が、会社の経営を行います。

C法人が業務を行うことができる

  • 株式会社では、法人が取締役になって、会社の経営をすることはできませんが、合同会社は、法人が出資し、かつ、業務執行社員になることができます。

D配当を自由に決められる

  • 株式会社は出資した金額に比例して配当されますが、合同会社は出資比率に応じる必要はありません。例えば、Aが70万、Bが30万出資して株式会社を設立する場合、配当もAが70%、Bが30%になります。合同会社の場合、Bの方が設立する会社の取扱分野のノウハウを多くもっていて会社に対する貢献度が高いなら、配当比率をAを30%、Bを70%と決めておくことができるのです。

E比較的安価に会社を設立できる

  • 会社を設立するには、設立登記をする必要がありますが、その費用が、株式会社と比較すると、合同会社の方が安価です。
   合同会社 株式会社 
定款の認証   公証人の認証不要  公証人の認証必要
登録免許税  最低6万円  最低15万円

このような特色のある合同会社ですが、合同会社として設立後、株式会社への組織変更をすることも認められています。会社の設立を検討されている方は、「合同会社の設立」も、選択肢のひとつとすべきでしょう。

 

合同会社の社員とは

一般に「社員」というと、その会社の従業員のことを指しますが、合同会社での「社員」は全く別の意味です。

合同会社を設立しようとしている出資者を「社員」と呼びます。

そして、出資者である社員は、基本的に、会社の経営を行う業務執行権限のある「業務執行社員」になります。

さらに、業務執行社員の中から、その会社を代表する者として、「代表社員」を選ぶことができます。この代表社員は1名でも、複数名でも、その選び方も、定款で自由に決めることができます。

株式会社と合同会社の違いは以下のとおりです。

  合同会社 株式会社 
会社を作ろうとする人 社員 発起人
出資する人  社員 株主
会社の経営をする人 業務執行社員 取締役
会社を代表する人 代表社員 代表取締役