譲渡制限株式の譲渡

会社法は、株式を自由に譲渡できるというのが原則ですが、株式の譲渡とひとことで言っても、「あげます」「もらいます」「売ります」「買います」という単純なものではありません。

譲渡しようとする、取得しようとする株式会社の定款規定によっては、譲渡するためには会社の承諾が必要なこともありますし、その会社や第三者に譲渡を対抗するために、株主名簿を書き換えなければならないなど、さまざまな手続きが必要です。

このページでは、譲渡制限株式の譲渡の方法について簡単に解説していきます。

また、当事務所では株式譲渡に関するご相談から株式譲渡の手続に必要な書類の作成までご依頼いただくことが可能です。

初回相談は無料ですので、お気軽にご相談ください。


株式譲渡の手続きの流れ

譲渡制限株式の譲渡に関する承認請求

株式会社による譲渡の承認とその通知

株式の譲渡と対抗要件

株主名簿の名義書換え請求

譲渡制限会社が自己株式を取得する場合

株主総会における株式譲渡の承認について

株式譲渡の手続きの流れ

<株式譲渡の手続の流れ>

@まずは電話やフォームで相談

A株主と株式取得者が共同して会社に対して譲渡承認請求をします。

B定款に規定された承認機関で譲渡の承認決議をします。

  • 承認機関は定款に規定されているほか、登記事項ですので、会社の履歴事項全部証明書(会社謄本)などに記載されています。

C決議した内容を譲渡承認請求者に対して通知します。

D株式の譲渡契約を締結します。

E株主と株式取得者が共同して会社に対して株主名簿書換請求をします。

F株主名簿の書換えをします。

譲渡制限株式の譲渡に関する承認請求

株式会社の定款に「当会社の株式を譲渡により取得するには、株主総会の承認を受けなければならない」というような株式の譲渡制限に関する規定がある株式会社は、株式の譲渡にあたり、会社の承認を得る必要があります。会社の承認がなければ株主名簿の名義書換え請求ができず、株式の譲渡を会社に対抗することができません。

譲渡承認請求をする場合、次の事項を記載した株式譲渡承認請求書を会社に提出します。


【株主から請求する場合】

 @当該請求する株主が譲渡しようとしている譲渡制限株式の数(種類株式発行会社では、譲渡制限株式の種類及び種類ごとの数)

A譲渡制限株式を譲り受ける者の氏名又は名称

B株式会社が承認しない決定する場合に、当該株式会社又は株式会社が指定する指定買取人が@の譲渡制限株式を買い取ることを請求するときは、その旨


【株式取得者から請求する場合】

@当該請求をする株式取得者の取得した譲渡制限株式の数(種類株式発行会社では、譲渡制限株式の種類及び種類ごとの数)

A株式取得者の氏名又は名称

B株式会社が承認しない決定をする場合に、当該株式会社又は株式会社が指定する指定買取人が@の譲渡制限株式を買い取ることを請求するときは、その旨

株式会社による譲渡の承認とその通知

株式会社に対して譲渡制限株式の譲渡の承認請求があった場合、株式会社は定款で定めた承認機関の決議により、譲渡を承認するか否かを決定し、その結果を譲渡承認請求者に対し通知しなければなりません。この通知は請求があった日から2週間以内にする必要があります。


【譲渡の承認があった場合】

  • 株式会社から、譲渡の承認をした旨の通知があり、譲渡することが可能となります。

【譲渡の承認がされなかった場合】

  • 株式会社から、譲渡の承認をしなかった旨の通知があります。
  • 請求の日から2週間以内に通知がなかった場合は、承認されたものとみなされ、譲渡が可能になります。

【譲渡を承認しない場合、譲渡する相手方を指定するよう請求していた場合】

  • 株式会社から、譲渡の承認をしなかった旨の通知があります。
  • 不承認通知の日から40日以内に株式会社が買い取る旨の通知があった場合は、株式会社がその株式を買い取ることになります(ただし、株式会社が指定した指定買取人が、不承認通知の日から10日以内に、指定買取人が買い取ることを通知した場合を除きます)。
  • 不承認通知の日から40日以内に会社が買い取る旨を通知せず、かつ、不承認通知の日から10日以内に指定買受人の通知もなかったときは、承認されたものとみなされ、譲渡が可能になります。

株式の譲渡と対抗要件

株式を譲渡する場合は、株式の譲渡をその会社や第三者にも対抗できるように、対抗要件を備えておく必要があります。この要件は、株券を発行しているかどうかによって異なります。


【株券を発行する定めのない会社】

@譲渡の方法

  • 当事者の意思表示

A対抗要件

  • 対会社:株主名簿の名義書換え
  • 対第三者:株主名簿の名義書換え

※株主名簿の名義書換えは、原則、譲渡する人(株式の名義人)と譲り受ける人(株式取得者)の共同請求となります。

B株主であることの証明手段

  • 株主名簿記載事項を記載した書面の交付を株式会社に請求する事ができます。

【株券発行会社で現に株券を発行している会社】

 @譲渡の方法

  • 当事者の意思表示と株券の交付

A対抗要件

  • 対会社:株主名簿の名義書換え
  • 対第三者:株券の占有

※株主名簿の名義書換えは、株式取得者が株券を提示して単独で請求することができます。

B株主であることの証明手段

  • 株券の占有

 


 

【株券発行会社だが現に株券を発行していない会社】

株券発行会社であっても、株式の譲渡制限規定がある会社であれば、株主からの請求があるまでは株券を発行する必要がありません。また、株主から株券の不所持の申出があった場合も株券を発行する必要がありません。

@譲渡の方法

  • 会社に対し、株券の発行を請求する。その後は、株券発行会社と同じ。

A対抗要件

  • 対会社:株主名簿の名義書換え
  • 対第三者:株券の占有

※株主名簿の名義書換えは、株式取得者が株券を提示して単独で請求することができます。

B株主であることの証明手段

  • 株券の占有

株主名簿の名義書換え請求

株式を譲渡したことをその株式会社や第三者に対抗するためには、株主名簿の名義書換えが必須の手続きです。もし、株主名簿の名義書換えをしないと、会社は株式取得者のことを株主と認める必要がないため、株主総会で議決権を行使することもできませんし、配当を受け取ることもできません。
では、株主名簿の名義書換えの請求はどのようにすればよいのでしょうか。


【株式の名義人(株主)と株式取得者の共同請求】

  • 原則、株主と株式取得者が共同して会社に対して株主名簿書換請求をします。
  • 株主と株式取得者の住所、氏名などが記載された株式名義書換請求書を提出して行います。

【株式取得者が単独で請求】

株式取得者が単独で株主名簿の名義書換えの請求をしても、利害関係人の利益を害するおそれがないものとして法務省令で定められている場合には、株式取得者が単独で請求することができます。

  • 株式取得者が一般承継(相続など)により当該株式会社の株式を取得した者である場合において、当該一般承継を証する書面その他の資料を提出して請求をしたとき
  • 株式取得者が株券喪失登録者である場合において、当該株式取得者が株券喪失登録日の翌日から起算して1年を経過した日以降に、請求をしたとき(株券喪失登録が当該日前に抹消された場合を除く)
  • 株式取得者が株券を提示して請求したとき

 

譲渡制限会社が自己株式を取得する場合

株主から、株式の譲渡承認と買受人指定の請求があった場合、その株式会社自身が自己株式としてこれを取得することもできます。

@譲渡制限株式の譲渡の不承認

  • 定款で定めた承認機関での決議が必要です。
  • 不承認の通知は2週間以内にする必要があります。

A株式会社を買受人に指定する決議

  • 株主総会の特別決議が必要です。
  • 譲渡承認請求をした株主は、原則、この株主総会で議決権を行使することはできません。

B会社が買受人になる旨の通知

  • 不承認通知の日から40日以内に、譲渡承認請求者に対し、会社が買受人になる旨を通知しなければなりません。
  • この通知には、株式1株あたりの純資産額に譲渡する株数を乗じた額をその本店所在地の供託所に供託し、その証明書を添付する必要があります。
  • 売渡請求により、会社との間に売買契約が成立します。
  • 会社からの売渡請求により売買契約が成立した場合は、株主と会社との間で売買価格の協議を行うことになります。
  • 協議が不調の場合には、会社による買取通知があった日から起算して20日以内に裁判所に対し、価格の決定を請求することができます。

C株券の供託

  • 譲渡の対象株式が株券発行会社の株式である場合、株式会社が供託したという証明書の交付を受けた譲渡等承認請求者は、交付を受けた日から1週間以内に、株券を株式会社の本店の所在地の供託所に供託しなければなりません。
  • 供託した場合、譲渡等承認請求者は、株式会社に対し、遅滞なく、供託をした旨を通知しなければなりません。
  • 期間内に供託しなかったときは、株式会社は売買契約を解除することができます。

株主総会における株式譲渡の承認について

株式の譲渡につき、株主総会を承認機関とする譲渡制限規定のある会社の場合、譲渡を希望する株主が、その譲渡を承認する株主総会で議決権を行使できるかどうかという問題があります。このような株主は、その議案について特別の利害関係があり、議決権を行使できないようにみえますが、会社法は、特別の利害関係を有する株主が、議決権を行使することを禁止していないと解されます。

ただし、そのような特別の利害関係を有する株主が議決権を行使し、かつ、著しく不当な決議がされた場合は、会社法第831条によりその株主総会決議の取消事由になる可能性があります。

 

(株主総会等の決議の取消しの訴え)

第八百三十一条  次の各号に掲げる場合には、株主等(当該各号の株主総会等が創立総会又は種類創立総会である場合にあっては、株主等、設立時株主、設立時取締役又は設立時監査役)は、株主総会等の決議の日から三箇月以内に、訴えをもって当該決議の取消しを請求することができる。当該決議の取消しにより取締役、監査役又は清算人(当該決議が株主総会又は種類株主総会の決議である場合にあっては第三百四十六条第一項(第四百七十九条第四項において準用する場合を含む。)の規定により取締役、監査役又は清算人としての権利義務を有する者を含み、当該決議が創立総会又は種類創立総会の決議である場合にあっては設立時取締役又は設立時監査役を含む。)となる者も、同様とする。

一  株主総会等の招集の手続又は決議の方法が法令若しくは定款に違反し、又は著しく不公正なとき。

二  株主総会等の決議の内容が定款に違反するとき。

 株主総会等の決議について特別の利害関係を有する者が議決権を行使したことによって、著しく不当な決議がされたとき。

2  前項の訴えの提起があった場合において、株主総会等の招集の手続又は決議の方法が法令又は定款に違反するときであっても、裁判所は、その違反する事実が重大でなく、かつ、決議に影響を及ぼさないものであると認めるときは、同項の規定による請求を棄却することができる。

 

 一方、会社が自己株式(自社が発行する自社の株式のこと)を取得する3つの事例において、自己株式の取得を決議する株主総会では、その株式を保有している株主は、議決権を行使できないという規定があります。

 

@1つ目は、譲渡制限株式の株主からの譲渡承認に対し、その譲渡を承認せず、会社が自己株式を買い取らなければならない場合の決議です。

 

(株式会社又は指定買取人による買取り)

第百四十条  株式会社は、第百三十八条第一号ハ又は第二号ハの請求を受けた場合において、第百三十六条又は第百三十七条第一項の承認をしない旨の決定をしたときは、当該譲渡等承認請求に係る譲渡制限株式(以下この款において「対象株式」という。)を買い取らなければならない。この場合においては、次に掲げる事項を定めなければならない。

一  対象株式を買い取る旨

二  株式会社が買い取る対象株式の数(種類株式発行会社にあっては、対象株式の種類及び種類ごとの数)

2  前項各号に掲げる事項の決定は、株主総会の決議によらなければならない。

 譲渡等承認請求者は、前項の株主総会において議決権を行使することができない。ただし、当該譲渡等承認請求者以外の株主の全部が同項の株主総会において議決権を行使することができない場合は、この限りでない。

4  第一項の規定にかかわらず、同項に規定する場合には、株式会社は、対象株式の全部又は一部を買い取る者(以下この款において「指定買取人」という。)を指定することができる。

5  前項の規定による指定は、株主総会(取締役会設置会社にあっては、取締役会)の決議によらなければならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。

 

A2つ目は、会社が、自己株式を株主との合意により取得する場合において、特定の株主だけを対象にする場合の決議です。

 

(特定の株主からの取得)

第百六十条  株式会社は、第百五十六条第一項各号に掲げる事項の決定に併せて、同項の株主総会の決議によって、第百五十八条第一項の規定による通知を特定の株主に対して行う旨を定めることができる。

2  株式会社は、前項の規定による決定をしようとするときは、法務省令で定める時までに、株主(種類株式発行会社にあっては、取得する株式の種類の種類株主)に対し、次項の規定による請求をすることができる旨を通知しなければならない。

3  前項の株主は、第一項の特定の株主に自己をも加えたものを同項の株主総会の議案とすることを、法務省令で定める時までに、請求することができる。

 第一項の特定の株主は、第百五十六条第一項の株主総会において議決権を行使することができない。ただし、第一項の特定の株主以外の株主の全部が当該株主総会において議決権を行使することができない場合は、この限りでない。

5  第一項の特定の株主を定めた場合における第百五十八条第一項の規定の適用については、同項中「株主(種類株式発行会社にあっては、取得する株式の種類の種類株主)」とあるのは、「第百六十条第一項の特定の株主」とする。

 

B3つ目は、相続や合併などで株主になった者から、会社へ自己株式を売り渡すよう請求できる定款規定がある場合において、会社がその売り渡し請求をする際の決議です。

 

(売渡しの請求の決定)

第百七十五条  株式会社は、前条の規定による定款の定めがある場合において、次条第一項の規定による請求をしようとするときは、その都度、株主総会の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。

一  次条第一項の規定による請求をする株式の数(種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数)

二  前号の株式を有する者の氏名又は名称

 前項第二号の者は、同項の株主総会において議決権を行使することができない。ただし、同号の者以外の株主の全部が当該株主総会において議決権を行使することができない場合は、この限りでない。

 

よって、株主総会において議決権を行使できない場合は、会社法第140条3項、160条第4項、175条第2項の自己株式の取得に関するものとなります。

したがって、原則、株式の譲渡を希望する株主も、その譲渡を承認する株主総会で議決権を行使できるものと考えられます。